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东汉末年群雄混战，最后剩下三大割据集团：一个以曹操为首，拥立汉献帝为政治傀儡，自命为中央朝廷发号施令，占据江北广大地区。建安二十五年曹操死，其子曹丕废汉建魏国，自称皇帝，此即魏文帝，以洛阳为都；一个以刘备为首，占据益州（今四川）、汉中一带，于公元 221 年建蜀国，自称汉皇帝，建都成都；一个以孙权为首，占据江南广大地区，公元 222 年建吴国，自称吴王，此即吴大帝，建都武昌，后建都建业。
三国时期佛教的发展，主要集中在魏地和吴地。魏初，曹操“挟天子（汉献帝）以令诸侯”，崇尚名法之治。名义上仍尊儒教思想为正统，对东汉以来广泛流行的黄老神仙道术和鬼神祭祀一并采用严格限制的政策，一切不合儒教的祠宇全部毁坏，佛教的传播也在禁止之列。但曹操没有对方士或僧侣采取屠杀政策，只是控制他们，防止他们利用方术来煽惑人民，危及政权。
魏中期禁令松弛，一些印度和西域僧人又在洛阳从事译经和传教活动。
魏国第一个译经僧昙珂伽罗，在魏嘉平年间从中印度来到洛阳。当时魏地也有一些佛教僧侣，他们不是按佛教戒律出家，只是把头发剪去，显得与一般人不同，但举行斋戒，从事祭祀。昙珂伽罗来魏后，应当地僧侣请求，译出小乘大众部戒律节选本《魏僧祗戒本》一卷，并请印度和西域僧担任戒师授戒。从此，魏地开始按戒律授戒度僧。
康居沙门康僧铠嘉平末年来到洛阳，译出宣传在家居士学出家之戒的《瑜伽长者经》一卷（亦名《在家出家菩萨戒经》）。安息国沙门昙帝也在魏正元年间来洛阳译出法藏部戒律《昙无德羯磨》一卷。龟兹人帛延在魏甘露年间来洛阳译出《首楞严经》二卷，《须赖经》一卷，《除灾患经》一卷。这些律学经典的译出，适应了当时佛教的需要。
魏初，玄学思想盛行，以老庄思想解释儒家经典宣称“以无为本”。东汉末年传入却不被关注的般若学说“诸法皆空”教义吸引了一些研究玄学的学者，他们开始对大乘般若学说感兴趣，用老庄玄学理论理解大乘般若学说。僧侣们也开始研究和讲解《般若经》的教义。这里我们不得不提及朱士行，他是个学者，在甘露五年出家之前已在洛阳研究和讲解竺佛朔与支谶（chèn）合译的《道行经》（《般若道行品经》十卷）。
当初译者把领会不了的内容略去，而且音译地方很多，读起来前后不连贯，解释不通，不能尽诠般若要义。朱士行为了求取《般若经》，决心到于阗去。于阗是天山南路南道的东西交通中心。他到于阗时，此地大乘虽广为流行，但居正统的仍是小乘佛法。朱士行要派弟子把抄写的《般若经》送回洛阳时，被此地信奉小乘的信众得知，他们欲借国王之力阻拦，便对国王说，汉地的沙门欲将外道书带回汉地，这将会惑乱汉地的正法传播，如果大王现在不阻拦，将成为佛法的罪人。传说，朱士行无奈以烧经为验，他说如火不焚经，应让把《般若经》送入汉地。后经书入火果然不焚，国王与众小乘信徒便不再阻拦。朱士行从甘露五年到于阗，晋太康三年派弟子把所抄经本送回洛阳，前后达二十多年，他以八十高龄圆寂于于阗。
朱士行所抄的《正品梵书胡本九十章》，西晋时，由竺叔兰译为《放光般若经》二十卷，此经与竺法护译的《光赞般若经》十卷，因迎合玄学风尚，曾风靡一时。
朱士行是第一位西行求法的汉僧，说明中国佛教徒已不再满足于印度和西域僧带什么经就译什么经、学习什么经的状况，而是按照传播情况和修学的需要，主动到西域以及印度求取经典。此后，东晋的法显、唐代的玄奘等都是中国佛教史上著名的西行求法者。
朱士行像
当时，在吴地也有一位较有名的译经师支谦。他是大月氏后裔，他从小学习中国书典，并“学胡书，备通六国言”。支谦跟随支谶的弟子支亮学习佛法，人称“智囊”。支谶、支亮、支谦在当时并称“三支”，也称“博学奇才”。
支谦是居士，译经三十六部四十八卷，主要是大乘佛经，也有一些小乘经典。支谦还擅长文辞音乐，根据《无量寿经》、《中本起经》制作《赞菩萨连句》、《梵呗》三契。即把释迦事迹与佛经的偈颂，注上音韵，歌咏时用乐器伴奏，开创了佛乐传教的先河。他对经典的翻译和注释，改音译为意译，力图适应汉人的理解，言辞文丽简约，这些曾受到后来译学家们的批评，认为他过分追求美巧，不能忠实原著。从三国到西晋，支谦开创的译风，占了重要地位，对佛教的普及起了重要作用。
支谦像
黄武三年，维祗难带《昙钵偈经》胡本至武昌。《昙钵偈经》就是《法句经》，是小乘佛教的基本经典。在翻译《法句经》时曾经在佛教翻译界引起“质朴”和“文丽”两派的争论。“质朴”注重音译直译，“文丽”注重不必完全忠实原著，意义一致即可。这场争论质朴派获得胜利，实际结果却是由文丽派最后成书。支谦等人虽在吴地译经，但他是居士，喜隐居生活，维祗难等人又不通汉语，因此佛教的传播和影响并不广。
后来，康僧会到建业，从事译经传教。他译经二部十四卷，兼修大、小乘，在吴地建立茅棚，设立佛像，并通过烧香祈祷，得到佛舍利。吴王孙权信奉他，为他修建“建初寺”，东吴的佛法开始兴盛起来。康僧会一生，都以建初寺为中心从事译经和传教。
康僧会像
东汉末三国时期，民间所传播的佛教内容是因果报应和生死轮回。在一般知识分子士大夫中，有一本《牟子理惑论》，比较代表性地反映了当时他们对佛教的理解。
牟子生活在东汉末年，群雄割据北方战乱不断，牟子携母避难到交州（今广东、广西一带）。当时，北方有不少学者流迁到交州一带，因交州比起中原等地相对安定，而且驻守太守很重视北方逃来的学者，对他们表示欢迎，并给予优待。交州是中外交汇处，一些外国使者和商人经过交州，带来他们国家的文化，故交州成为国际商人往来、国内南北文化交流、学术氛围很浓很活跃的地方。牟子采取消极的处事态度，过隐居生活，致力于佛教的信仰和研究，同时钻研《老子》，还看儒家经典、神仙方术之书。
因牟子当时在交州声望很高，故他这种处事态度引起当时儒者的非难，说他背离儒家经义而接受异道。为此，牟子作《牟子理惑》一书，为自己的信仰进行辩解。这本书中，牟子大量引用道、儒和各家著作来论述佛教，认为佛、道、儒本质上是共通的，基本信念是一致的。虽然牟子的许多比附和论述有些牵强，不太符合印度佛教原始教义，但他的著作使人们从道教、儒家思想的角度来认识佛教，在当时对佛教的传播是有利的。
三国时除吴王兴建“建初寺”外，魏地也兴建了一些佛塔佛寺。塔有一级至三、五、七、九级不等。
牟子像